文/鄭旭高（科技金融顧問/Fintechcpa科技金融會計師）

有人說，ICO(Initial Coin Offering)提早入冬。在今年，第三季的募資總金額已相對低於第一季和第二季，前景未卜。也有人說，今年的ICO募資總金額，均比前幾年都還要高，所以前景看俏。雖角度各有不同，然而大家現在共同關心的是，明年呢？

展望未來還需回顧過往，這幾年最常聽到對於金融科技或區塊鏈的癥結，除了技術之爭（如每秒交易量、資訊承載容量或共識機制的採擇），就非技術者，有找出合適應用落地場景（起於金融業、散至非金融業）、有探討虛擬通貨的適法性（如洗錢與資恐防制法、個人稅與營業稅或營所稅法及相關銀行或證券法規）與分類（證券型、應用型或其他）等。

而上述這些看似獨立的問題，其實互有高度相關。如果每秒交易量不夠大（相較於現行的信用卡），在金融業的應用場景就會受限。如果在適法性或定性上並未明確，金融機構亦不敢貿然推出該業務，而僅能以產學合作或概念性驗證(Proof of Concept)的方式結案。欲置換舊系統，還須提出新系統的益處，這本已經不易，況且，在現行的法規與政治機制運作下，尚無足夠的環境得以作為支撐投資人的信心基礎。春江水暖鴨先知，是否我們需要的是一個明確的政策與法令？

過去，在我國證券交易法的規範與相關法律效果下，虛擬通貨業者多主張或選擇使其所發行、代買代賣的是應用型的虛擬通貨(Utility Token)而非證券型的虛擬通貨(Security Token)。我國證券交易法第20條提到，有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。並規定若有違反則對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任，而委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

所以其中涉及的議題與檢驗步驟依序如下。其一，所發行的虛擬通貨是否屬於有價證券？（相關判斷可參考證券交易法第六條，所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券，其中，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。）若屬於有價證券，是否有募集、發行、私募或買賣行為？此些行為是否有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信？而受委託買入或賣出之人是否視為取得人或出賣人？

企業經營往往面臨諸多風險，如法規風險、政策風險、市場風險（如近日市場相對年初低迷）等，如何藉由法規的明確性降低或控管經營風險成為推動虛擬通貨法制化的遠因。而如上所述，從定性及行為觀之，我們似乎可以了解為何STO(Security Token Offering)會應運而生，市場上如LeadBest、GoldWise、Polymath等公司亦提供相關諮詢服務。我們相信明確的法規或政策態度能提供友善且健康穩定的環境而使資金漸漸到位，必也有助於增加產業更上一層的動能。

（作者鄭旭高係美國、台灣會計師、國際公認反洗錢師，金融科技顧問。）