創新實戰/雙重股權制…經營團隊的護城河

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文/許婉琪(中小企業聯合輔導基金會總經理)

臉書創辦人祖克柏如何在歷經十次融資、一連串的個資隱私及干預投票等爭議問題之後,仍能穩定掌握領導公司而不被其他股東所替換?其中關鍵與合夥創辦人西恩.帕克在創業初始時即主張採行「雙重股權結構」有關。

雙重股權結構(Dual-Class Share Structure)的定義是:同股不同權,將企業的經營決策權與一般所有權分開處理。

有別於同股同權的制度,在雙重股權結構中,股份通常被劃分為高、低兩種投票權,高投票權的股票擁有更多的決策權。


包括臉書、谷歌、紐約時報等美國大型傳媒、網路和科技公司多採用雙重股權結構,公司的創始人和管理層可以獲得相對更多的表決權,從而使其他機構或一般投資者更難於掌管公司決策權。

 


雙重股權制也有許多不同的模式,例如,有購買一般股權時,自動將表決權轉讓給經營團隊者;或是讓經營股權獲得比一般股權較多的表決數。


在通常情況下,一般股擁有一票表決權,經營股則可達三票,甚至十票、20 票之多。

 

股神巴菲特創辦的波克夏.海瑟威,同樣股數的一般股更只有經營股萬分之一的表決權!

 

 

唯雙股權制也有必須審慎思考的部分,好比說,祖克柏在經歷一連串的用戶隱私與干預投票的問題之後,仍能穩穩抓住經營團隊,就是因為想要換掉其經營權確實有實質的困難。


創辦公司,創始經營團隊是最希望公司成功、股票上漲的成員。然而,外部力量就不一定了,特別是市場上銜強大資金進入公司,別有目的,若沒有雙重股權的保障機制,可以輕鬆透過資本的力量介入公司營運,造成市場上僅見資本流通,資本為王,卻不思企業長遠營運發展的泡沫化現象。


想想看,若沒有雙重股權制,任何一個有心的財團或政府,想從市場上匯聚一筆資金,購入谷歌、臉書等公司的股票干預經營權,應該都不難吧?


企業採雙重股權制將股權分拆成一般股與經營股的好處是,經營團隊可以專心致力於企業的經營發展,不用擔心股票上市後,市場派資金出現,以大肆收購股票,實質介入並干擾經營團隊的決策。

 


此外,也可顧全公司有價資產(如土地)或專利,更可實質參與決策公司未來的方向。
歐美許多新創企業,之所以能夠安然度過營運風險,保護原始創業理念、商業模式可以持續推進,不致於被短期風險所衝擊,影響帳面下滑,也不被大企業挾雄厚資本力量強行併吞,雙重股權制不啻發揮了護城河的功能。


當然,實施雙重股權制必還須有完整的系統與市場配套措施,才能保障雙重股權結構良善設計的本意。


台灣若能參酌並善用雙重股權制度,站在保護新創與還未上市的中小企業長期發展立場,如何讓更多更好的創新轉型成功茁壯,推動雙層股權結構制度,讓公司創始團隊能夠安心的經營公司,不被市場上其他追求短期利益的力量干預,以長期願景與策略來制定公司決策,值得關注台灣產業發展的有志之士認真思考。


(作者是中小企業聯合輔導基金會總經理)